信用卡应收账款证券化（以下简称“信用卡ABS”），通常是指银行或信用卡公司作为发起人，将其信用卡应收账款按照一定的标准出售给特殊目的载体（SPV），特殊目的载体以信用卡应收账款为抵押经过信用增级和评级后，在金融市场上发行资产支持证券，用资产池中的信用卡应收账款的回收款来偿还资产支持证券本金和利息。在整个过程中，发起人筹集了资金，投资人实现了投资回报。此外，信用卡应收账款证券化还能够改善商业银行资产负债结构、提高资产流动性、降低风险。

为适应银行融资多元化的需要和减轻资本压力，美国于1987年推出了第一笔信用卡应收账款证券化交易。花旗银行在1989年首次在欧洲市场发行了美国信用卡应收账款支持证券，在香港市场上也在1994年推出了信用卡应收账款证券化交易。与此同时，信用卡应收账款证券化在日本、韩国等地也开始逐步出现。特别是在1997年亚洲金融危机后，日本的信用卡应收账款证券化开始提速，韩国吸取2003年“信用卡危机”的教训后，加强信用卡管理，发展迅速，为了适应不断增长的信用卡资产，降低风险和提高流动性开始大力推进信用卡应收账款证券化。目前，国外经过几十年的发展，信用卡应收账款不但拥有较大的规模，而且损失方面也控制得较好。

          一、信用卡ABS产品特点

（一）信用卡应收账款支持证券的分层和级别构成比较固定

与国外的CLO和汽车贷款ABS相比，信用卡应收账款支持证券的分层和级别比较固定。CLO和汽车贷款ABS通常可以根据基础资产的信用质量发行多层（2~7层甚至更多）资产支持证券，不同证券的级别变化也较大，没有固定的模式。而由于采用主信托发行，基础资产信用质量比较相似，一个典型的信用卡ABS交易通常包含四层，每档证券的级别分别是：AAA、A、BBB或BB，不评级。此外，信用卡ABS中还会存在一个“担保投资额度”，它没有凭证，通过私募方式募集，清偿顺序劣后于优先级投资者，依靠超额利差提供信用增级。

（二）信用增级措施多样

信用卡应收账款证券化主要采用内部信用增级，以优先/次级结构增级最为常见，其他的信用增级措施还包括：超额利差，现金担保账户[2]和准备金账户等。由于发起机构在证券存续期内需要不断向资产池补充新的应收账款，且贷款服务机构通常由发起机构兼任，其在整个交易过程中参与度较高，因此发起机构/贷款服务机构缺位风险较CLO和汽车贷款ABS更加突出，现金担保账户的使用频率也较高。

（三）破产隔离方式取决于国家法律规定

不同于CLO和汽车贷款ABS，以信用卡ABS为代表的循环型证券化产品，信托财产需要在投资人和出售人之间动态分配，且后期信托财产较难预测，如何实现真实出售依赖于国家法律规定。在美国，只有少数发起人实现了法律意义上的真实出售，而大部分发起人则是通过符合联邦存款保险公司（FDIC）的安全港条款（Safe Harbor Rule）来实现真实出售。因此，评级机构需要分析基于发起人本国法律规定的真实出售法律意见，以确定资产支持证券级别能否高于发起人主体级别。

          二、我国开展信用卡应收账款证券化业务的相关思考

近年来，随着我国居民收入的不断增长，消费能力的逐步提高，信用卡业务在银行信贷业务中的分量已不可同日而语。较快的发展和可观的存量不仅为实施信用卡应收账款证券化打下了坚实的基础，同时也为我国商业银行调整资产负债结构、拓宽融资渠道、增加中间业务收入带来契机。但鉴于我国资产证券化的发展时间尚短，市场对信用卡ABS还不熟悉，在开展业务时既要借鉴国外的相关经验又要结合国内实际情况，使我国信用卡ABS健康有序发展。

          （一）我国信用卡的发展情况

1986年10月，中国银行发行以人民币为统一结算货币的长城信用卡，自此国内通用的人民币信用卡诞生了，开启了人民币信用卡的发展历程。历经近30年发展，我国信用卡业务日趋成熟。截至2012年末，信用卡期末应偿信贷总额1.14万亿元，较2011年末增加3257.13亿元，增长40.1%；信用卡逾期半年未偿信贷总额占期末应偿信贷总额的1.3%，占比回落0.1个百分点。可见，较快的发展和可观的存量为实施信用卡应收账款证券化提供了条件。此外，目前我国与信用卡相关的费用名目繁多，这说明不考虑违约的情况下，信用卡应收账款可以为资产支持证券带来较充沛的现金流和一定程度的利差。

          （二）我国信用卡ABS对商业银行的意义

从商业银行资本管理的角度来看，信用卡ABS业务的推行有利于商业银行改善资产负债结构，拓宽融资渠道，增加收入来源。2012年5月，我国信贷资产证券化的重启为我国商业银行的金融创新提供了广阔的空间。在此背景下，信用卡应收账款证券化将成为商业银行尤其是中小型银行下一个证券化目标：第一，2013年2月25日起全面执行《银行卡刷卡手续费标准》，商业银行的刷卡费总体下调，这将减少商业银行信用卡业务收入，对零售型银行的影响更为明显。第二，信用卡业务经过近几年的快速发展，已经初具规模，若继续扩张规模，将对商业银行的风险资本、贷款额度造成压力。第三，如果开展信用卡应收账款证券化业务，作为发起机构的商业银行通常还兼任贷款服务机构，因此可以获得额外的服务费收入。

          （三）我国开展信用卡ABS需要注意的问题

在发行方式方面，从国外信用卡ABS信托发展历程的经验来看，可以先从单一信托起步，由简单到复杂，逐渐发展到采用主信托的灵活发行方式，省去成立信托成本，从而进一步降低发行成本。在产品设计方面，一是要考虑我国法律制度下实现真实出售的方式。国外信用卡ABS的真实出售依赖于国家法律规定，在我国现有的法律制度下，实现动态资产池真实出售和破产风险隔离的方式需要进一步论证。如果无法做到真正的破产风险隔离，那么就会面临资产支持证券的最高级别受到发起机构主体级别上限的限制，还会有一定的抵销风险和混同风险敞口会影响证券的信用质量。二是可以考虑借鉴国外经验设置投资者权益和出售者权益，并规定出售者权益的最低要求，以降低投资人风险。三是可以考虑尝试多种增信方式，加强对资产支持证券尤其是优先级证券的保护。四是坚持风险自留机制，由发起机构持有一定比例的资产支持证券。由于在信用卡ABS存续期内，发起机构需要不断补充新的应收账款，为了避免道德风险，防止发起机构补充信用质量较差的资产，或者为抢占市场份额而激进扩张，导致其项下信用卡资产整体信用水平的下降，造成资产池后期信用质量的恶化，需要发起机构进行适当的风险自留。另外，发起机构原则上应担任信贷资产证券化的贷款服务机构，由于信用卡是我国少数的无抵押循环贷款品种，其风险管理与对公贷款、汽车消费贷款等其他银行信贷资产差异较大，且我国至今尚未出现大规模信用卡贷款违约事件，因此发起机构对信用卡的风险管控能力对信用卡ABS产品的信用风险有较大影响，适当的风险自留对发起机构具有一定的激励作用。

然而，信用卡ABS基础资产笔数多、运作方式复杂、基础资产信息不对称，判断信用卡ABS产品信用风险的难度较大，再加上我国资产证券化起步较晚，市场对信用卡ABS还比较陌生，因此需要评级机构在信用卡ABS的交易中发挥揭示风险的作用。