一、 美国MBS市场的发展历程和特点

美国MBS业务发展最早，也最为成熟和复杂。美国属于海洋法系，证券市场非常发达，产品设计复杂、基础资产范围广泛、创新性强、市场化程度高，同时，MBS在发展时又得到了一定的政府推动。美国模式为表外模式，是原始权益人(如银行)把资产“真实出售”给特殊目的载体（SPV），SPV购得资产后重新组建资产池，以资产池产生的现金流为支撑发行证券。

如今，美国的MBS包括机构担保住房抵押贷款支持证券（Agency MBS）和非机构担保住房抵押贷款支持证券（Non-agency MBS）。Agency MBS是指由Freedie Mac, Finnie Mae, Ginne Mae发行的MBS，可获得政府特别支持和一定的信用保证，在市场上流通性很高，在美国MBS市场上占有率达到80%。Non-agency MBS则是由其他机构发行的住房贷款抵押支持证券，在美国MBS市场上的占有率仅为20%。美国的RMBS起始于上世纪70年代，由于20世纪30年代美国经济大萧条中多家银行因无法回收住房抵押贷款而破产，美国政府先后成立多家机构为抵押贷款提供担保并专门从事抵押贷款购买业务，住房贷款积压了庞大的规模，RMBS应运而生，之后迅速发展，虽然在2007年次贷危机后有明显回落，但仍具有相当规模。美国CMBS则是在RMBS发展到一定程度上的出现的，80年代，由于美国政府放宽利率管制，导致商业抵押贷款成本大幅上升和商业地产只租不售的商业模式，急需其他融资渠道筹集资金，CMBS就此产生，之后蓬勃发展，在2007年后规模逐渐趋于稳定。截至2014年1季度，美国MBS市场中，Agency MBS规模为5.9万亿美元，Non-agency MBS为1.7万亿美元，Non-agency MBS中RMBS和CMBS分别为1.1万亿美元和0.6万亿美元。

二、欧洲MBS市场的发展历程和特点

20 世纪80年代末，资产证券化由美国传入欧洲，并逐渐发展成为仅次于美国的全球第二大市场。欧洲资产证券化的大发展始于20世纪90年代末，特别是欧元诞生以后。1987年全英住房贷款公司（NHLC）发行英国历史上第一单个人住房抵押贷款支持证券，之后MBS市场发展迅速。与美国一样，MBS 也是欧洲最大的资产证券化品种。欧洲MBS的发行主要集中在英国、西班牙、荷兰、意大利和比利时。总体来看，英国与美国同属海洋法系，由于在市场环境和法律制度上与美国相似，具有开展资产证券化的优势，因此在欧洲证券化市场中规模最大、发展也最快。英国的MBS市场与美国类似，产品设计复杂、对象广泛、创新性强、市场化程度高。而法国、德国和意大利等国家，由于其法律体系属于大陆法系，传统上以间接融资为主，证券市场相对并不发达，在发展上稍显落后。以法国、德国和意大利为首的欧洲模式为表内模式，采用基础资产未真实出售、表内融资的方式发行MBS，即发起人不需要把资产出售给SPV而仍留在其资产负债表上，由发起人自己发行证券。

欧洲并没有类似于房地美和房利美那样的政府支持机构来支持MBS的发行，而是主要依靠私人部门。2000年至2008年，欧洲MBS的发行规模稳步上升，从536亿美元上升至9100亿美元，增加了26倍。2009年，受金融危机的影响，欧洲MBS 的发行规模大幅下跌至3566 亿美元，此后逐年下降。2013年，欧洲仅发行了984亿美元MBS，相比2008年萎缩将近90%。MBS的未偿付余额则从2009年2.1 万亿美元的高峰下降至1.3万亿美元，萎缩了大约35%。

三、亚太地区的MBS发展历程和特点

亚太地区的MBS业务起步较晚，尽管欧洲的资产证券化业务已有了较长时间的发展，亚洲的MBS业务主要是在1997年金融危机后才开始迅速发展。1997年7月爆发的亚洲金融危机打破了“东亚奇迹”，在这种背景下，资产证券化业务作为新型的融资技术开始受到了广泛的关注，MBS业务也开始在日本、韩国、中国香港等地区得到推广和运用。由于亚洲也大多属于大陆法系，MBS业务的一个显著特点是由政府推动，在吸收欧美国家先进经验的基础上先行系统立法。

澳大利亚是亚太地区最大的MBS市场，在20世纪80年代建立后便一直稳健发展。1992年以前澳大利亚的MBS市场的发行大多数是政府主导的，而之后银行占据主导地位的民间资本迅速发展，取代了政府。1998年澳大利亚受到了亚洲金融危机的影响，但很快得以恢复。澳大利亚模式即为准表外模式，并且采用特殊目的公司SPC作为实现破产风险隔离的载体，即发起机构成立全资或控股子公司作为SPV，然后把资产“真实出售”给SPV，子公司不但可以购买母公司的资产，也可以购买其他资产，子公司购得资产后组建资产池发行证券。在亚洲金融危机之前，日本资产证券化市场发展缓慢。主要原因在于日本特有的“银企联合”制度造成银行和大企业集团关联纵横，彼此依赖，金融机构态度保守，缺乏进行资产证券化的动力。在亚洲金融危机爆发之后，日本进行了一系列的法律制度改革，大大促进了资产证券化的发展。例如日本MBS在1999年的发行量为40亿美元，2003年达140亿美元，2004年翻了一番达到280亿美元，2005年几乎又翻了一番达到527亿美元。

　　 美国、欧洲及亚太地区的MBS在法律环境和交易结构设计方面各有特点和优势。我国在发展MBS的初期，可以参照各国成熟市场的市场机制和交易结构等，结合我国自身特点，找出一条适合我国MBS健康发展的途径，推动我国MBS市场的发展。